Le capital social, composé de contributions faites par les associés lors de la création de l’entreprise, est un élément fondamental de l’identité d’une entreprise. Mentionné sur tous les documents administratifs et commerciaux de la société, il est divisé en actions ou actions divisées entre associés et actionnaires. Cette section décrypte pour vous toutes les règles entourant le capital social : quel montant choisir ? Est-il nécessaire de prévoir un capital social élevé ? Comment déposer le capital social ?
Qu’est-ce que le capital social ?
Le capital social forme l’assise financière de toute société et organise la répartition des droits entre associés ou actionnaires. Il occupe une place centrale dans la structure d’une entreprise.
Définition du capital social
À l’image du nom ou de l’adresse du siège, le capital social identifie l’entreprise. Impossible de créer une société sans capital : c’est là que la société se distingue de l’entreprise individuelle, qui ne requiert aucun apport initial.
Inscrit dans les statuts et rappelé sur chaque document officiel, le capital social répond à des définitions multiples, selon l’angle choisi : juridique ou comptable.
Le capital social en droit
Le capital social correspond à la somme des apports réalisés par les associés ou actionnaires, à l’exception de ce qu’on appelle les apports en industrie (c’est-à-dire l’apport de compétences ou de savoir-faire). Seuls les apports en numéraire ou en nature participent à la constitution du capital.
Des apports peuvent intervenir à la création, mais aussi ultérieurement, par augmentation ou réduction du capital au fil de la vie de la société.
Le capital social en comptabilité
En comptabilité, le capital social figure au passif du bilan. Il représente une dette de la société envers ses associés : lors de la liquidation, ceux-ci espèrent récupérer leurs apports, si l’entreprise a déjà réglé toutes ses dettes.
Côté actif, les biens et sommes d’argent apportés forment le patrimoine social. En clair, ce sont des ressources mises à la disposition de la société.
À quoi sert le capital social ?
Le capital social ne se limite pas à financer le démarrage de l’entreprise. Il joue plusieurs rôles clés, qui dépassent souvent les attentes des créateurs.
Moteur du financement de l’entreprise
Lancer une activité implique des investissements, parfois considérables, selon la nature du projet. Le capital social vient soutenir ces dépenses de démarrage et amortir la période où les recettes sont faibles, évitant ainsi les tensions de trésorerie.
Prévoir un montant trop bas peut rapidement freiner l’envol de la société.
Gage auprès des créanciers
Le capital social donne des garanties aux créanciers de l’entreprise. En cas d’impayé, ces derniers peuvent saisir les biens intégrés au patrimoine social : équipements, créances, immobilisations.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, le risque est borné au montant du capital. Les biens personnels restent à l’abri, sauf si un associé s’est porté caution. Dans les sociétés à responsabilité illimitée, les associés peuvent voir leurs biens propres engagés, à l’exception de leur résidence principale.
Répartition des droits entre associés
Le capital social détermine, sauf clause contraire dans les statuts, les droits politiques (vote, assemblées) et financiers (dividendes) de chaque associé. Il est possible de prévoir des modalités spécifiques, comme un double droit de vote pour certains, mais la loi encadre strictement ces libertés. Impossible, par exemple, d’attribuer tous les bénéfices à une seule personne ou de faire porter toutes les pertes sur un seul associé.
De quoi se compose le capital social ?
Le capital social réunit différents types d’apports, réalisés à la création ou en cours de vie de la société. On distingue :
- les apports en numéraire, c’est-à-dire les sommes d’argent versées par les associés ;
- les apports en nature, qui peuvent être des biens mobiliers ou immobiliers, matériels ou immatériels : un local, un brevet, un véhicule, etc. Ces apports sont soumis à une évaluation minutieuse, parfois réalisée par un commissaire aux apports, selon la forme de la société.
À noter : les apports en industrie (compétence, temps, réseau) ne s’intègrent pas au calcul du capital social, car ils restent difficiles à valoriser de façon fiable.
Quel montant choisir pour son capital social ?
Le montant du capital social est, sauf cas particuliers, fixé librement par les associés au moment de la constitution. Ce choix impacte directement la crédibilité et le développement futur de l’entreprise. Il peut évoluer au fil des années, selon les besoins et l’évolution de l’activité.
Le minimum légal du capital social
La législation prévoit peu de seuils planchers. Les exigences dépendent principalement de la forme sociale :
- SARL et EURL : 1 euro suffit.
- SAS et SASU : pas de minimum requis.
- Société civile : aucun plancher.
- SNC : libre.
- SA : 37 000 € minimum.
- SCA : 37 000 € minimum.
- SCS : aucun minimum.
Seules la SA et la SCA restent soumises à un montant minimum, en raison de leur structure plus rigide et réglementée. Jusqu’en 2003, la SARL devait disposer d’au moins 7 500 €, mais cette obligation a disparu depuis.
Pour la majorité des formes, ce sont donc les statuts qui fixent le montant, à partir de 1 euro symbolique.
Le capital variable : une alternative possible
À l’exception de la SA, la plupart des sociétés peuvent opter pour un capital variable. Ce mécanisme permet d’ajuster à la hausse ou à la baisse le capital social, sans formalités lourdes ni convocation systématique d’assemblée générale extraordinaire.
Le capital variable facilite l’arrivée ou le départ d’associés, en simplifiant les démarches. Tous les documents officiels doivent alors mentionner la mention « capital variable ».
Pour mettre en place ce dispositif, les statuts doivent comporter une clause précisant :
- le montant du capital souscrit initialement par les associés ;
- le capital plancher, soit le seuil minimal (au moins 10 % du capital souscrit) ;
- le capital plafond, qui ne peut être dépassé sans suivre la procédure classique d’augmentation de capital ;
- l’organe compétent pour décider des variations (gérant, associés, comité spécifique…).
Comment déterminer le montant adapté ?
Le montant du capital social dépend avant tout du projet, de ses ambitions et de ses besoins. Deux critères ressortent :
- les dépenses de départ : le capital doit couvrir les premiers investissements ;
- la nature de l’activité : une activité commerciale nécessitera souvent plus de fonds qu’un service, où les besoins initiaux restent modestes.
D’autres facteurs entrent en jeu, comme la crédibilité perçue par les partenaires. Un capital élevé rassure fournisseurs, banques ou clients. Ce n’est pas un hasard si certains entrepreneurs choisissent de doper leur capital pour envoyer un signal fort dès la création.
Un capital social trop bas : quels risques ?
Légalement, créer une société avec 1 euro est possible. Mais cette facilité cache des écueils, tant pour l’activité que pour la responsabilité des associés.
Risques commerciaux et financiers d’un capital trop faible
Un faible capital social peut séduire ceux qui disposent de peu de moyens. Pourtant, les conséquences peuvent être lourdes, et les déconvenues, fréquentes.
Crédibilité amoindrie auprès des partenaires
Premier écueil : la crédibilité de l’entreprise. Un faible capital envoie un signal négatif, qui peut entraîner des conditions commerciales désavantageuses, des garanties supplémentaires ou des délais de paiement raccourcis. À l’inverse, un capital solide inspire confiance.
Financement externe plus difficile
Les partenaires financiers, eux aussi, regardent le niveau de fonds propres. Un capital trop bas ferme souvent la porte à certains financements, les banques et investisseurs exigeant parfois un seuil minimal pour accorder leurs concours.
Démarrage de l’activité compromis
Certains secteurs, comme la vente, nécessitent des investissements lourds dès le départ (constitution de stock, achat de matériel). Le capital social est là pour soutenir le lancement, surtout si les associés ne peuvent pas avancer de fonds personnels.
Un capital trop faible risque donc de freiner la croissance et de compliquer la gestion de trésorerie au démarrage.
Risque en cas de pertes
Les premiers exercices sont souvent déficitaires, ce qui peut rapidement réduire les capitaux propres. Or, la loi impose que ces derniers ne descendent pas sous la moitié du capital social. Si c’est le cas, une assemblée générale doit décider rapidement du maintien ou non de la société, avec publication obligatoire d’un avis. Cette situation, possible dès la première année pour une société à 1 euro, n’a rien de rassurant pour les partenaires.
Risques en matière de responsabilité
La faiblesse du capital social ne se limite pas à des difficultés économiques. Elle interpelle aussi la responsabilité des associés et dirigeants.
Engagement des associés
Les associés risquent d’être mis en cause s’ils créent une société dont le capital ne permet pas un fonctionnement normal. Leur responsabilité civile peut alors être recherchée.
Responsabilité du dirigeant
Le dirigeant, lui, ne voit pas sa gestion automatiquement sanctionnée s’il accepte un capital trop faible, car l’obligation d’apport revient aux associés. En revanche, s’il ne réagit pas en cas d’insuffisance manifeste, il peut être poursuivi pour faute de gestion. Ne pas proposer une augmentation de capital quand la survie de l’entreprise l’exige constitue une négligence punissable.
Autant de raisons de ne pas minimiser les enjeux du montant du capital au démarrage.
Comment effectuer le dépôt du capital social ?
L’apport en numéraire se matérialise par le dépôt effectif des fonds. Cette étape, incontournable lors de la création, obéit à des règles précises sur les délais et la procédure.
À quel moment déposer le capital social ?
Contrairement aux apports en nature, le versement du capital en numéraire peut être réalisé en plusieurs temps. La loi impose cependant un minimum à déposer dès la création : 20 % du capital pour une SARL, 50 % pour une SA ou une SAS. Le solde doit être versé dans les cinq ans.
Les fonds sont remis à un dépositaire (notaire, banque ou Caisse des Dépôts). Pour les sociétés à responsabilité limitée et par actions, le dépositaire a 8 jours pour effectuer le dépôt après réception des sommes.
Modalités pratiques du dépôt
Formes de dépôt
Plusieurs moyens sont possibles : chèque bancaire, virement, ou versement d’espèces auprès d’une banque française.
Où déposer les fonds ?
Trois options existent : le notaire, la banque, ou la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). Le dépôt à la banque reste le plus fréquent, pour sa simplicité et son coût modéré. Le notaire apporte une sécurité supplémentaire, mais avec des frais supérieurs. Quant à la CDC, elle intervient en cas de difficulté à ouvrir un compte bancaire professionnel au démarrage.
Documents à fournir
Le dépôt doit s’accompagner de plusieurs pièces justificatives :
- demande de dépôt de capital ;
- attestation de provenance des fonds ;
- copie des statuts ;
- liste des souscripteurs (associés ou actionnaires) ;
- pièce d’identité du déposant ;
- pièce d’identité de chaque souscripteur ;
- adresse de la société et de son représentant légal.
Remise de l’attestation de dépôt
Après dépôt, le dépositaire délivre une attestation de dépôt de capital. Ce document, indispensable, doit être joint au dossier d’immatriculation de la société auprès du CFE compétent. Il mentionne :
- la dénomination sociale de la future société ;
- l’adresse du siège ;
- le montant du capital versé ;
- la répartition des sommes entre associés.
Déblocage des fonds
Les sommes déposées restent bloquées jusqu’à l’immatriculation. Dès la remise de l’extrait Kbis au dépositaire, les fonds sont débloqués et transférés sur le compte courant de la société, à la disposition des associés.
Si la société n’est pas immatriculée dans les six mois, les associés ayant versé des fonds peuvent demander leur restitution.
L’augmentation du capital social
Le capital social n’est pas figé. Il peut être augmenté pour accompagner le développement ou répondre à des difficultés passagères, dans le respect d’un formalisme précis.
Objectifs d’une augmentation de capital
Une entreprise peut décider d’augmenter son capital pour :
- développer une nouvelle activité ou investir dans un outil de production ;
- faire face à une baisse temporaire de la trésorerie ;
- accueillir de nouveaux associés ou actionnaires.
Dans tous les cas, il est vivement conseillé de se faire accompagner par un professionnel expérimenté.
Modalités d’augmentation du capital
- Incorporation de réserves : l’entreprise transforme des bénéfices non distribués en capital social.
- Nouvel apport en numéraire : apport de fonds par les associés ou de nouveaux entrants (possible uniquement si le capital initial a été entièrement libéré).
- Apport en nature supplémentaire : introduction de nouveaux biens matériels ou immatériels, ce qui nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports.
Étapes à respecter
La procédure d’augmentation de capital suit un parcours strict :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour valider l’opération et modification des statuts en conséquence.
- Dépôt des fonds sur un compte ouvert au nom de la société sous 8 jours, auprès de la banque, de la CDC ou d’un notaire.
- Enregistrement de la décision (plus de taxe depuis 2019).
- Publication d’une annonce légale.
- Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce.
Réduire le capital social : pourquoi et comment ?
La réduction du capital social répond à certains besoins, mais implique aussi des formalités à respecter.
Pourquoi réduire le capital social ?
- Faire face à des pertes financières importantes après une période difficile.
- Annuler des parts ou actions détenues par un associé ou un actionnaire sortant.
Mise en œuvre de la réduction du capital
- Rachat de parts ou d’actions, suivie de leur annulation sans création de nouvelles parts ;
- Diminution du nombre de parts ou d’actions en circulation sans rachat préalable.
Les étapes à respecter
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire pour acter la réduction et modification des statuts ;
- Rédaction d’un rapport sur les motifs et modalités de la réduction par un commissaire aux comptes, si nécessaire ;
- Enregistrement de l’opération auprès de l’administration fiscale ;
- Publication d’une annonce légale ;
- Dépôt du dossier correspondant au greffe du tribunal de commerce.
Le capital social, loin d’être une simple formalité, façonne l’avenir de l’entreprise à chaque étape. Il protège, crédibilise, et oriente la stratégie. Bien pensé, il donne aux associés les moyens de leurs ambitions ; négligé, il expose à l’instabilité et aux déconvenues. Reste à chaque entrepreneur de jauger ses besoins et de tracer la trajectoire qui servira le mieux son projet.
